证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2023-050
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上海姚记科技股份有限公司
关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
激励计划的第三个解除限售期解除限售条件，本次拟回购注销的 A 股限制性股
票数量为 6 万股，涉及激励对象 1 名，占回购注销前公司总股本的 0.0146%，本
次限制性股票合计回购注销金额为 99.6 万元。
办理完成 6 万股限制性股票的回购注销手续。
股。
公司于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会
第三十九次会议，审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票的议案》，由于公
司 2022 年业绩考核未达到 2020 年第二期股权激励计划的第三个解除限售期解
除限售条件，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的 6 万股限制性股票进
行回购注销。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购总
价款为 99.6 万元。2023 年 5 月 11 日公司召开 2022 年年度股东大会审议批准该
事项。具体内容见公司于 2023 年 4 月 19 日披露的《关于 2020 年第二期股权激
励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股
票的公告》。
截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，现将具体情况公告如下：
一、2020 年第二期股权激励计划已履行的审批程序
了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二
期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020 年第二
期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2020 年第二期股
权激励计划授予激励对象名单的议案》。
务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公
司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年第二期股权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名
单及授予权益数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象
授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激
励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激
励对象总人数由 55 人调整至 53 人，授予股票期权数量由 310.5 万份调整为
次会议审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为 2 人，授
予数量为 20.00 万份。
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二期
股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.78 元调
整为每股 34.28 元。
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票期
权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
人，授予股票期权数量由 309.5 万份调整为 230.5 万份。同时董事会确认公司
第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年第二期股权激励
计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，独立董事对此发表了独立意见。确认公司 2020 年第二期股权激励计划限
制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已满足。同时，公司拟回购注销 1
名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，并调整回购价
格为 16.90 元/股。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划股票
期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第二
期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 34.28 元
调整为每股 33.98 元。
事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司 2020 年第二期股权激励计划部分
股票期权的议案》、《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期
权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020
年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由 40 人调整至 26 人，授
予股票期权数量由 230.5 万份调整为 138.25 万份。同时董事会确认公司 2020 年
第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。
会第三十九次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权第三
个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》、《关于 2020 年第二期股权激励
计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制性股票
的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2020 年第二期股权激励计
划股票期权第三个行权期行权条件和解除限售期解除限售条件未成就，同意注
销 26 名激励对象已经获授但尚未达到行权条件的 79 万份股票期权和已获授但
尚未解除限售的 6 万股限制性股票。
及回购注销限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
二、本次限制性股票回购注销情况
根据公司《2020 年第二期股权激励计划（草案）》相关规定，在解除限售
期的 3 个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核
目标作为激励对象的解除限售条件。公司层面的第三个解除限售期的业绩条件
需满足以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%。上述“净利
润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除激励计划股份支付费用影响和
非经常性损益的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年年度审计报
告》，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
达到 60%，本次激励计划的第三个解除限售期公司层面的业绩不满足行权条
件，1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 6 万股限制性股票由公司回购注
销。
根据激励计划的相关规定，本次回购价格为原授予价格经调整后的回购价
格，即人民币 16.60 元/股。
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币 996,000 元，所需资金来
源于公司自有资金。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 17 日出具了信会师报
字【2023】第 ZA13933 号的验资报告。截至 2023 年 5 月 16 日止，公司已经向
回购对象支付限制性股票 60,000 股回购款 996,000 元。
三、本次回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销限
制性股票 60,000 股事宜已办理完成。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数（股） 占比 数量（股） 股份数（股） 占比
有限售条件股份 82,740,853 20.09% -60,000 82,680,853 20.08%
无限售条件股份 329,050,337 79.91% 0 329,050,337 79.92%
股份总数 411,791,190 100.00% -60,000 411,731,190 100.00%
注：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质
性影响，不会影响到公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽责。公司管理团队
将继续坚持公司战略发展规划，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回
报。
六、备查文件
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
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